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La clausola di giurisdizione esclusiva contenuta in un contratto internazionale è opponibile al cessionario del credito

06 GIU 2016

È quanto ha stabilito una recente sentenza del Tribunale di primo grado della città ungherese di Vác in una causa per la quale lo Studio ha prestato la propria assistenza alla parte convenuta italiana, con la collaborazione di uno studio legale di Budapest.
La controversia trae origine da un contratto di compravendita in forza del quale una società italiana aveva fornito ad un proprio cliente ungherese un macchinario industriale. Erano poi sorte delle contestazioni in merito alle caratteristiche del macchinario consegnato, che non sarebbero state corrispondenti a quanto pattuito nel contratto, per cui l'acquirente ungherese aveva richiesto la restituzione del prezzo pagato. Successivamente, l'acquirente ungherese aveva ceduto il credito relativo alla restituzione del prezzo ad altra società ungherese, qualificata come acquirente finale del macchinario, che aveva poi convenuto in giudizio davanti al Tribunale di Vác sia l'acquirente ungherese originario, che gli aveva ceduto il credito, sia il venditore italiano.
In accoglimento dell'eccezione pregiudiziale sollevata dalla società convenuta italiana, il Tribunale ungherese ha dichiarato il proprio difetto di giurisdizione, in favore del Tribunale di Vicenza, ai sensi del Regolamento CE n. 44/2001 (applicabile ratione temporis al contratto di fornitura ma oggi sostituito dal Regolamento UE n. 1215/2012).
Il contratto di compravendita del macchinario, infatti, conteneva una clausola di scelta esclusiva della giurisdizione ai sensi dell'art. 23 Reg. n. 44/2001, che il Giudice ungherese ha ritenuto vincolante non solo per le parti originarie del contratto, ma anche per il cessionario del credito che in quello stesso contratto trovava la propria origine.
Il Giudice ha fondato la propria decisione sulla base del Codice Civile ungherese, secondo il quale il cessionario di un credito subentra esattamente nella stessa posizione del cedente, con la conseguenza che il debitore ceduto può opporre al creditore cessionario tutte le eccezioni, relative al rapporto obbligatorio, che avrebbe potuto opporre al creditore cedente, inclusa l'eccezione di difetto di giurisdizione in favore di un altro giudice nazionale, contenuta nel contratto da cui trae origine il credito ceduto.
Va tuttavia osservato che, per quanto la conclusione del Tribunale ungherese sia condivisibile, non appare del tutto corretto il percorso argomentativo seguito per raggiungerla, non essendo stata fatta adeguata applicazione delle norme contenute nel Regolamento CE n. 593/2008 in materia di legge applicabile alle obbligazioni contrattuali, a cui l'Ungheria è soggetta tanto quanto l'Italia.
Difatti, l'art. 14 del Reg. 593/2008 in materia di cessione del credito afferma che la legge regolatrice del contratto in base al quale è sorto un credito ceduto continua a regolare, tra l'altro, i rapporti tra debitore ceduto e creditore cessionario. Nel caso di specie, il contratto tra il fornitore italiano e l'acquirente ungherese era regolato dalla legge italiana, in base alla norma di cui all'art. 4, par. 1 Reg. CE n. 593/2008, secondo cui in mancanza di scelta delle parti un contratto di compravendita è disciplinato dalla legge nazionale del Paese in cui il venditore ha la propria residenza abituale, ossia l'Italia. Certamente la legge italiana, in tema di opponibilità di eccezioni al creditore cessionario, prevede un principio analogo a quello contenuto nel Codice Civile ungherese, pertanto nel concreto il risultato non cambia, ma a rigore il difetto di giurisdizione del giudice ungherese avrebbe dovuto essere accertato sulla base della norma del Codice Civile italiano, non di quello ungherese.
Ad ogni modo questa decisione, per quanto discutibile sotto il profilo dell'applicazione dei principi di diritto internazionale privato europeo contenuti nel Reg. CE 593/2008, appare comunque interessante dal punto di vista della sovrapposizione degli ordinamenti applicabili ad una fattispecie contrattuale in ambito europeo: il principio dell'opponibilità al creditore cessionario delle eccezioni che il debitore ceduto avrebbe potuto opporre al creditore cedente, basato su una norma dell'ordinamento nazionale, porta ad applicare un'eccezione processuale (il difetto di giurisdizione) che trova il proprio fondamento in un regolamento comunitario, una fonte sovraordinata rispetto alla legge nazionale ma che entra a pieno titolo nel complesso delle norme applicabili ad una fattispecie concreta. Marco Agami

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